近年来，并购重组浪潮汹涌澎湃，该领域的专业化程度也日趋加深。随着新规出台，案例涌现，读者对系统阐述并购重组势与术方面书籍的渴求日益增长。本书携最新法律法规和交易案例，结合作者多年的实战经验，网罗新鲜数据，进行深入剖析，将并购重组的风云变幻和交易细节悉数呈现，希望对读者有所裨益。
商海浮沉，硝烟弥漫。竞争中制敌取胜的要诀之一，便是任势而择人。“激水之疾，至于漂石者，势也；鸷鸟之疾，至于毁折者，节也。”在一个趋势到来时，能乘势而起、因势利导者，方能在角逐中制胜，成时代之英杰；而逆势而上者，常道途多艰、业绩平平，少有成功。时势造英雄，此之谓也。
从19世纪末以来，全球掀起数次并购重组浪潮。以横向并购为起点，美国完成现代产业架构的成型；后纵向并购兴起，逐渐形成国家垄断资本；再至混合并购、杠杆收购等并存，行业结构得以调整；21世纪以来，跨国并购及战略并购如雨后春笋，市场竞争格局得到重塑。每个时代并购重组浪潮形势之成因各有不同，或因技术进步，或因经济繁荣，或因政策推动，或兼而有之。其中脱颖而出者，皆成雄杰，产业方如美国钢铁集团、美国通用汽车公司等，资本方如KKR、黑石等。正如乔治·斯蒂格勒所言，“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来”。对比全球并购史，中国经济目前虽然面临着产业结构调整、增长模式变更、互联网及人工智能重构传统产业等一系列挑战，然而天时（经济转型）、地利（技术进步）、人和（政策推动）等要素皆已齐备，一次历史性的市场化并购重组浪潮已拉开帷幕。
除了“任势”，还需“修术”。“凡战者，以正合，以奇胜。故善出奇者，无穷如天地，不竭如江河。”并购重组属于技术性较强的金融细分领域，不仅需对各种金融工具如数家珍，还需深刻把握宏观经济、产业发展、监管政策等形势与要求，如此方能在变化万千的市场中奇正相辅、百战不殆。
值此大并购、大重组时代，编著此书，以势为正、修术为奇。然奇正之变，不可胜穷也，唯正心诚意、日积月累，方成江海。
大浪淘沙，真金日显；大幕开启，善战者成。
是为序。温正存
2017年5月6日作于北京
目录
自序
上篇 上市公司并购重组新规解读
第一章 上市公司并购重组综述
第一节 上市公司并购重组概述
一、并购重组基本概念
二、上市公司并购重组分类
三、2016年国内并购重组概况
第二节 上市公司并购重组法律体系
一、核心法律法规体系
二、主要法律法规
第二章 上市公司收购
第一节 上市公司收购概述
一、收购人及其资格限制
二、一致行动及一致行动人
三、上市公司控制权获得
四、上市公司收购中权益披露
第二节 要约收购
一、要约收购概述
二、要约收购基本特征
三、要约收购监管目的
四、要约收购操作步骤
五、要约收购关键事项
六、要约收购义务豁免
第三节 协议收购
一、协议收购概述
二、协议收购基本特征
三、协议收购操作步骤
四、国有股东所持上市公司股份的协议转让
五、协议收购相关文件
第四节 间接收购
一、间接收购概述
二、间接收购基本特征
三、间接收购常用方式
四、间接收购操作事项
五、间接收购特殊事项
第三章 上市公司重大资产重组
第一节 上市公司重大资产重组概述
一、重大资产重组概念
二、重大资产重组界定标准
三、重大资产重组一般要求
四、重大资产重组信息披露
第二节 上市公司重大资产重组程序
一、筹划重组事项
二、引入中介机构
三、做出重组决议（董事会）
四、审议重组方案（股东会）
五、审核重组方案（证监会）
六、调整重组方案
七、实施重组方案
八、持续督导
第三节 发行股份购买资产
一、发行股份购买资产概述
二、发行股份购买资产一般要求
三、上市公司股份的发行价格
四、发行股份购买资产的股份锁定期
五、募集配套资金的相关要求
第四节 借壳上市
一、借壳上市概述
二、借壳上市标准
三、优质“壳”标准
四、借壳上市流程
中篇 上市公司并购重组方案设计
第一章 收购方式选择
第一节 股权收购
一、股权收购概念
二、股权收购特点
三、股权收购三种模式
四、股权收购适用条件
第二节 资产收购
一、资产收购概念
二、资产收购特点
三、资产收购两种模式
四、资产收购适用条件
第三节 净壳收购
一、净壳收购概念
二、净壳收购特点
三、成本收益分析
第二章 并购估值定价
第一节 估值定价政策
一、估值方法
二、定价方式
三、对赌机制
第二节 特殊资产评估
一、国有资产评估
二、无形资产评估
第三章 并购融资方案设计
第一节 融资渠道
一、内部融资
二、外部融资
第二节 融资方案
一、方案一：并购贷款
二、方案二：并购基金
三、方案三：优先股
四、方案四：可转债&可交债
五、方案五：管理层融资收购
第三节 支付方式
一、现金支付
二、股票支付
三、债务承担
四、债权支付
第四章 借壳上市方案设计
第一节 借壳上市基本环节
一、取得壳公司控制权方式
二、上市公司资产重组方式
第二节 常见借壳上市方案
一、方案一：股权转让+资产置换
二、方案二：股权转让+增发换股
三、方案三：股份回购+增发换股
四、方案四：资产置换+增发换股
五、方案五：资产出售+增发换股
第五章 并购重组要点指引
第一节 标的资产
一、标的资产交易价格公允性
二、标的资产权属及完整性
三、标的资产持续盈利性
四、标的资产涉及游戏
第二节 同业竞争
一、同业竞争形成与判断
二、同业竞争披露范围
三、同业竞争解决方案
第三节 关联交易
一、关联交易监管要点
二、关联交易披露范围
第四节 税收问题
一、契税
二、增值税
三、印花税
四、土地增值税
五、企业所得税
第五节 经营者集中
一、经营者集中概念
二、经营者集中申报
二、经营者集中审查
四、经营者集中附加限制性条件
第六节 境外并购
一、境外投资核准备案相关制度
二、境外并购交易模式
三、央企境外并购特殊要求
第七节 外资并购境内企业
一、外国投资者并购境内企业要求
二、外国投资者并购境内上市公司要求
三、外国投资者并购境内企业注册资本
四、外国投资者并购境内企业投资总额
五、外国投资者并购境内企业安全审查
第八节 中概股之红筹回归
一、红筹架构与VIE模式
二、中概股之红筹回归
第九节 私募基金监管与备案
一、私募资管业务管理暂行规定
二、私募资管业务备案相关要求
三、上市公司并购重组的私募备案
下篇 上市公司并购重组最新案例解析
第一章 产业并购及转型
第一节 四维图新收购杰发科技
第二节 旋极信息收购泰豪智能
第三节 宏磊股份收购广东合利
第四节 南洋股份收购天融信
第五节 奥马电器收购中融金
第二章 借壳上市
第一节 顺丰控股借壳鼎泰新材
第二节 江苏院借壳金城股份
第三节 欢瑞世纪借壳星美联合
第四节 卓郎智能借壳新疆城建
第三章 跨境收购
第一节 美的集团收购KUKA
第二节 西王食品收购Kerr
第三节 梅泰诺收购BBHI
第四节 艾派克收购Lexmark
第四章 其他案例
第一节 红筹回归：巨人网络借壳世纪游轮
第二节 整体合并：宝钢股份吸收合并武钢股份
第三节 债务重组：国信集团重组*ST舜船
第五章 未过会案例汇编
附录一 中国证监会并购重组共性问题审核意见关注点
关注一：交易价格公允性
关注二：盈利能力与预测
关注三：资产权属及完整性
关注四：同业竞争
关注五：关联交易
关注六：持续经营能力
关注七：债权债务处置
关注八：股权转让和权益变动
关注九：过渡期间损益安排
关注十：收购资金来源
关注十一：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性
关注十二：矿业权的信息披露与评估
关注十三：审计机构与评估机构独立性
附录二 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
图书信息 版 次：1 页 数：379 字 数：518000 印刷时间：2017年08月 开 本：16开 纸 张：胶版纸 包 装：平装-胶订 是否套装：否 国际标准书号ISBN：9787504990662
瑞信泰富股权投资有限公司 执行总裁
浙江省海创科技交流研究院 院长助理
对外经济贸易大学国际商学院 校外导师
温正存先生为中国社会科学院产业经济学在读博士、上海财经大学经济学硕士、浙江大学工学学士，注册国际投资分析师（CIIA）。
温正存先生历任中国开发性金融促进会（秘书处）智库部部长助理，中开金资产管理有限公司投资总监，并曾在北京国际信托有限公司、华宝信托有限责任公司等任职。
温正存先生在金融产品设计与结构化融资、股权投资与并购重组、产业基金运作等领域经验丰富，累计参与管理数百亿元人民币资金。
【书讯】任势为正，修术为奇，大幕开启，善战者成——《上市公司并购重组势与术》发行（附目录）
原创 2017-09-03 温正存 行囊里的天平
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